Wie zijn de stakeholders bij een besloten vennootschap?

De stakeholders van je organisatie zijn rechtsgeldig vertegenwoordigers en uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s). In sommige organisaties is een pseudo-UBO een stakeholder. Om onze diensten te gebruiken, vragen we je om gegevens van deze stakeholders te uploaden. 

In dit artikel vind je voorbeelden om de stakeholders te bepalen bij een besloten vennootschap (bv of bvba). 

 

Rechtsgeldig vertegenwoordigers bij een besloten vennootschap 

Een rechtsgeldig vertegenwoordiger is een natuurlijk persoon die bevoegd is om namens de organisatie te handelen en documenten te ondertekenen. Bij een besloten vennootschap is het hele bestuur bevoegd om namens de organisatie te handelen en documenten te ondertekenen. 

De bestuurders kunnen gezamenlijk of zelfstandig bevoegd zijn. Dit staat vermeld in de statuten. Een bestuurder die zelfstandig bevoegd is, mag zelf handelen namens de organisatie. Bestuurders die gezamenlijk bevoegd zijn moeten met een of meerdere andere bestuurders ondertekenen. 

 

Uiteindelijk belanghebbenden bij een besloten vennootschap

Een UBO bezit een groot deel van de aandelen van een organisatie of heeft veel zeggenschap over de organisatie. Een organisatie of rechtspersoon kan een of meerdere UBO’s hebben. Een uiteindelijk belanghebbende is altijd een natuurlijk persoon en kan direct of indirect belang in het bedrijf hebben. 

UBO’s bij een besloten vennootschap zijn personen die: 

 

Personen met meer dan 25% van de aandelen

Ieder persoon die meer dan 25% van de aandelen van jouw bedrijf bezit is een UBO. Dit moet ik je aandeelhoudersregister staan. 

Een enig aandeelhouder (bezit 100% van de aandelen) is alleen een UBO als de aandeelhouder een natuurlijk persoon is en niet een rechtspersoon. Er zijn directe en indirecte belangen van aandeelhouders, waar je rekening mee moet houden bij het bepalen van een UBO. 

 

Voorbeeld van een directe aandeelhouder 

Het bedrijf Very Good Socks Company heeft 3 aandeelhouders: 

  • Ana bezit 15% van de aandelen. 
  • Bryan bezit 10% van de aandelen. 
  • Claudia bezit 75% van de aandelen. 

Claudia is in dit geval een UBO, omdat ze direct meer dan 25% van de aandelen bezit. Ana en Bryan zijn geen UBO’s, omdat zij allebei minder dan 25% van de aandelen bezitten. 

 

Voorbeeld van een indirecte aandeelhouder 

Bij het bedrijf Almost like Shoes BV, de enige aandeelhouder is het moederbedrijf, Actually Socks BV. In dit geval, Actually Socks BV is geen UBO, omdat alleen natuurlijke personen een UBO kunnen zijn. Maar, Dora bezit 100% van de aandelen van het moederbedrijf Actually Socks BV. Dit betekent dat Dora indirect 100% van de aandelen van de dochteronderneming Almost like Shoes BV bezit. Dora is dus een UBO van Actually Socks BV en Almost like Shoes BV.

 

Personen met meer dan 25% van de stemrechten

Een UBO kan ook iemand zijn die meer dan 25% van de stemrechten binnen de organisatie bezit. Meestal zijn stemrechten gekoppeld aan hoe de aandelen van het bedrijf zijn verdeeld, maar dit is niet altijd het geval. Een organisatie kan ervoor kiezen om verschillende stemrechten vast te leggen in de statuten, bijvoorbeeld dat een bepaald aandeel meer dan 1 stem krijgt. 

 

Personen met meer dan 25% economisch belang

Een UBO kan iemand zijn met meer dan 25% eigendomsbelang. Dit is bijvoorbeeld het recht om activa van een organisatie uit te keren, zoals winsten, reserves of overschotten na liquidatie. 

 

Voorbeeld 

Het bedrijf Green, Green & Blue company heeft 1 aandeelhouder, maar de aandelen zijn gecertificeerd. Er zijn 2 certificaathouders van de aandelen van het bedrijf. Dit betekent dat zij allebei 50% van de aandelen bezitten en dit geeft hen economisch belang. Beide certificaathouders zijn indirect UBO’s van Green, Green & Blue company.

 

Personen die feitelijk zeggenschap hebben met andere middelen

Een UBO kan iemand zijn die op een andere manier zeggenschap heeft dan via stemrechten. Dit kan bijvoorbeeld het (veto)recht zijn om bestuursleden te benoemen of te ontslaan, of door zelf beleidsmaker te zijn. 

 

Voorbeeld

Purple Light company heeft 7 aandeelhouders en geen van deze aandeelhouders bezit meer dan 25% van de aandelen of een ander belang binnen de organisatie. De enige stakeholder die vergaderingen van aandeelhouders bijwoont en beslissingen maakt voor het bedrijf, is Elsa. Dit betekent dat Elsa feitelijk zeggenschap heeft en dus de UBO is voor Purple Light company

 

Zijn geen van deze belangen van toepassing bij je organisatie?

Heeft je organisatie geen UBO? Identificeer dan een of meerdere pseudo-UBO’s. Een pseudo-UBO is een natuurlijk persoon die tot het hogere management behoort, zoals een leidinggevende of manager. Deze managers moeten ingeschreven staan in het Handelsregister als statutair bestuurder van je organisatie. Dit zijn pseudo-UBO’s, omdat ze de functie van een bestuurder hebben. 

 

Wat als een stichting administratiekantoor (STAK) de aandelen van je bedrijf beheert?

De voorbeelden hieronder kunnen je helpen om te bepalen wie de UBO’s zijn als een STAK je aandelen van je besloten vennootschap beheert. 

 

Voorbeeld met UBO’s gebaseerd op stemrechten van STAK

Company A BV heeft één bestuurder, X. STAK beheert de aandelen van het bedrijf. STAK is geen UBO van het bedrijf, omdat alleen een natuurlijk persoon een UBO kan zijn. Dit betekent dat Company A geen UBO heeft gebaseerd op aandelen. Om UBO’s te bepalen, kijken we naar de stemrechten van STAK. 

Volgens de statuten van STAT zijn er 3 personen met meer dan 25% van de stemrechten. Gebaseerd op de stemrechten, zijn deze 3 personen de UBO’s van Company A en STAK.

 

Voorbeeld met UBO’s gebaseerd op economische belangen van STAK

De aandelen van Three J BV worden beheerd door NJYV Group STAK. Een UBO moet een natuurlijk persoon zijn, dus Three J BV heeft geen UBO’s gebaseerd op aandelen. Nu kijken we naar NJYV Group STAK om de UBO’s te bepalen. 

Volgens de statuten van NJYV Group STAK zijn er 5 personen met ieder 20% van de stemrechten. Geen van hen zijn UBO’s, omdat dit percentage lager is dan 25%. In de statuten staat ook dat winst verdeeld wordt over 2 certificaathouders. Deze personen hebben dus meer dan 25% van het winstaandeel van het bedrijf. Dit betekent dat beide certificaathouders UBO’s zijn van Three J BV en NJYV Group STAK, gebaseerd op economische belangen. 

 

Lees meer 

 

Niet gevonden wat je zocht?

Neem contact op met onze support afdeling.