Quelles sont les parties prenantes dans une société anonyme à responsabilité limitée?

Les parties prenantes de votre société incluent vos représentants légaux et  vos bénéficiaires effectifs (BE).  Dans certaines sociétés, il peut y avoir un pseudo bénéficiaire effectif. Afin d’utiliser nos services, nous vous demandons de soumettre et vérifier certaines des informations relatives à vos parties prenantes. 

Cet article contient des exemples qui vous aideront à identifier les parties prenantes au sein de votre société anonyme à responsabilité limitée. 

 

Représentants légaux pour une société anonyme à responsabilité limitée

Un représentant légal est une personne physique qui est autorisée à représenter votre société.  Dans le cas d’une société anonyme à responsabilité limitée, le conseil d’administration est autorisé à signer et agir au nom de la société. 

Selon ce qui a été défini dans les statuts, les directeurs peuvent être autorisés à signer conjointement ou individuellement au nom de la société. 

Un directeur peut agir à titre individuel si les statuts lui confèrent ce droit.  

Dans le cas où les directeurs sont autorisés à signer conjointement, il est obligatoire d’obtenir la signature d’au moins 2 d’entre eux. 

 

Bénéficiaires effectifs (BE) pour une société anonyme à responsabilité limitée

Un bénéficiaire effectif (BE) possède ou contrôle de manière significative une organisation. Une entreprise ou entité légale peut avoir un ou plusieurs bénéficiaires effectifs. 

Vous pouvez identifier un bénéficiaire effectif comme étant:

  • Une personne qui possède plus de 25% des parts, ou;
  • Une personne qui possède plus de 25% des droits de vote, ou;
  • Une personne qui possède plus de 25% de participation, ou;
  • Une personne qui a le contrôle effectif, basé sur d’autres actifs ou moyens. 

 

Personnes possédant plus de 25% des parts

Quiconque possède plus de 25% du capital de la société est un bénéficiaire effectif. Cela doit être inscrit sur le registre des bénéficiaires effectifs de votre société. 

Un actionnaire unique (quelqu’un qui possède 100% des parts) est seulement considéré comme un bénéficiaire effectif si c’est une personne physique et non une entité légale. 

Cela signifie qu’il y a une différence entre participation directe et indirecte à prendre en compte lorsque vous identifiez vos bénéficiaires effectifs. 

Exemple de participation directe: 

Prenons comme exemple l’entreprise "Très bonnes chaussettes”:

  • Ana possède 15% des parts.
  • Bryan possède 10% des parts. 
  • Claudia possède 75% des parts. 

Claudia est un bénéficiaire effectif parce qu’elle possède plus de 25% des parts. Ana et Bryan ne sont pas des bénéficiaires effectifs car ils possèdent chacun moins de 25% des parts dans l’entreprise.  

Exemple de participation indirecte: 

L’entreprise Presque comme des chaussures a comme unique actionnaire leur entreprise mère De vraies chaussettes. De vraies chaussettes n’est pas un bénéficiaire effectif car ce n’est pas une personne physique. Cependant, Dora possède 100% des parts de la société mère De vraies Chaussettes et par conséquent, elle possède 100% des parts de la filiale Presque comme des chaussures. Dora est donc le bénéficiaire effectif des 2 sociétés. 

 

Personnes possédant plus de 25% des droits de vote 

Un bénéficiaire effectif peut également être quelqu’un qui possède plus de 25% des droits de vote dans une société. Il est courant que les droits de vote soient liés au nombre de parts, cependant, ce n’est pas toujours le cas. Une entreprise peut choisir de différencier les droits de vote dans leurs statuts d’association, tel que, un certain nombre de parts confère plus d’un vote. 

 

Personnes possédant plus de 25% de la participation 

Un bénéficiaire effectif est une personne qui possède directement ou indirectement 25% de la participation. Cela peut inclure le droit de redistribuer les actifs de l’entreprise, tels que les profits, réserves ou surplus après liquidation. 

Par exemple, la société Vert, Vert & Bleu a un actionnaire mais les parts sont authentifiées via certificat. 

2 personnes possèdent ce certificat, ce qui signifie que chacune d'entre elles possède 50% des parts. Ces personnes ont donc un intérêt économique et sont donc indirectement des bénéficiaires effectifs.  

 

Personnes exerçant le contrôle effectif par tout autre moyen

Une personne peut être désignée en tant que bénéficiaire effectif si elle a la propriété ou le contrôle de la société par d’autres moyens que le droit de vote. D’autres exemples peuvent inclure le droit de véto pour nommer/révoquer les membres du conseil d’administration ou le fait qu'une personne soit nommée décisionnaire final.  

Par exemple, l'entreprise Lumière violette possède 7 parties prenantes mais aucune ne possède plus de 25% du capital. Cela étant, Elsa est la seule à participer aux réunions et elle prend les décisions pour l’entreprise. Cela signifie que Elsa a le contrôle effectif et est, par conséquent, le bénéficiaire effectif pour la société.

 

Et si aucune des situations énoncées ci-dessus ne s’applique à ma société?

Si votre société ne possède pas de bénéficiaire effectif, il vous faut identifier un ou plusieurs pseudo bénéficiaires effectifs. Un pseudo bénéficiaire effectif est une personne physique qui appartient à la direction de l’entreprise, tel qu’un directeur général. Les responsables doivent être enregistrés auprès du registre du commerce en tant qu’administrateurs statutaires. Ils peuvent être considérés comme des pseudo bénéficiaires effectifs de par leur fonction dans l’entreprise. 

 

Que faire si les parts de ma société sont gérées par un Trust (fiducie)? 

Les exemples ci-dessous vous aideront à identifier les bénéficiaires effectifs dans le cas où vos parts sont gérées par une fiducie. 

Exemple de bénéficiaires effectifs basé sur les droits de vote 

Dans le cas de la société Nice Nice, il y a un directeur, Harry. Les parts de l’entreprise sont gérées par le Trust BAH. Le trust n’est pas un bénéficiaire effectif car seules les personnes physiques peuvent être bénéficiaires effectifs. Cela signifie que la société Nice Nice ne possède aucun bénéficiaire effectif basé sur la participation au capital. Il faut alors chercher au niveau des droits de vote du BAH trust. 

Selon les statuts du Trust BAH, 3 personnes possèdent plus de 25% des droits de vote. Ces 3 personnes sont par conséquent des bénéficiaires effectifs de la société Nice Nice et du Trust BAH. 

Exemple de bénéficiaires effectifs basé sur les intérêts économiques du Trust 

Les parts de la société Les 3 J sont gérées par NJYV Group Trust. Un bénéficiaire effectif doit être une personne physique, par conséquent, la société Les 3 J n’a pas de bénéficiaire effectif basé sur la participation au capital. Il faut donc regarder de plus prêt la structure de NJYV Group Trust afin d’identifier les BEs. 

Selon les statuts de NJYV Group Trust, 5 personnes possèdent chacune 20% des droits de vote. Aucun d’entre eux ne peut être considéré comme bénéficiaire effectif car ils possèdent chacun moins de 25% des droits de vote. Il est également stipulé dans les statuts que tout bénéfice doit être distribué entre 2 détenteurs du certificat de dépôt. Tous deux possèdent plus de 25% des parts de la société Les 3 J. Cela signifie que les détenteurs du certificat de dépôt sont des bénéficiaires effectifs et que le Trust est aussi un bénéficiaire effectif au vu de son intérêt économique.   

 

 

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