Wer sind die Stakeholder bei einer GmbH?

Die Stakeholder Ihrer Organisation sind gesetzliche Vertreter und wirtschaftlich berechtigte Personen (UBOs). In manchen Organisationen ist ein Pseudo-UBO ein Stakeholder. Damit Sie unsere Dienstleistungen beanspruchen können, bitten wir Sie, die Daten dieser Stakeholder hochzuladen. 

In diesem Artikel finden Sie Beispiele zur Bestimmung der Stakeholder bei einer GmbH. 

 

Gesetzliche Vertreter bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung 

Ein gesetzlicher Vertreter ist eine natürliche Person, die im Namen der Organisation handeln kann und zur Unterschrift berechtigt ist. Bei einer Privatgesellschaft kann der gesamte Vorstand im Namen der Organisation handeln und ist zur Unterschrift berechtigt.

Die Vorstandsmitglieder können gemeinsam oder einzeln befugt sein. Dies ist im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Ein einzeln befugtes Vorstandsmitglied darf im Namen der Organisation eigenständig handeln. Gemeinsam befugte Vorstandsmitglieder müssen mit einem oder mehreren der anderen Vorstandsmitglieder gleichzeitig Entscheidungen treffen (zB. unterzeichnen). 

 

Wirtschaftlich berechtigte Personen bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Ein UBO besitzt einen wesentlichen Anteil einer Organisation oder ist einer der Entscheidungsträger der Organisation. Eine Organisation oder juristische Person kann einen oder mehrere UBOs haben. Eine wirtschaftlich berechtigte Person ist immer eine natürliche Person und kann direkt oder indirekt am Unternehmen beteiligt sein. 

UBOs bei einer GmbH sind Personen, die: 

  • mehr als 25 % der Anteile besitzen, oder
  • mehr als 25 % der Stimmrechte besitzen, oder
  • mehr als 25 % der wirtschaftlichen Interessen vertreten, oder
  • die Gesellschaft auf andere Weise faktisch kontrollieren.

 

Personen mit mehr als 25 % der Anteile

Jede Person, die über 25 % der Anteile Ihres Unternehmens innehat, ist ein UBO. Dies muss in Ihrem Gesellschaftsregister vermeldet sein. 

Ein einziger Anteilseigner (der 100 % der Anteile besitzt) ist nur dann ein UBO, wenn der Anteilseigner eine natürliche Person und keine juristische Person ist. Es gibt direkte und indirekte Interessen von Anteilseignern, die Sie bei der Festlegung eines UBOs berücksichtigen müssen. 

Beispiel eines direkten Anteilseigners 

Das Unternehmen Very Good Socks Company hat 3 Anteilseigner: 

  • Ana hält 15 % der Anteile. 
  • Bryan hält 10 % der Anteile. 
  • Claudia hält 75 % der Anteile. 

In diesem Fall ist Claudia ein UBO, weil sie direkt über 25 % der Anteile innehat. Ana und Bryan sind keine UBOs, weil sie beide weniger als 25 % der Anteile besitzen. 

Beispiel eines indirekten Anteilseigners 

Beim Unternehmen Almost like Shoes BV ist das Mutterunternehmen Actually Socks BV der einzige Anteilseigner. In diesem Fall ist Actually Socks BV kein UBO, da nur natürliche Personen ein UBO sein können. Allerdings hält Dora 100 % der Anteile des Mutterunternehmens Actually Socks BV. Dies bedeutet, dass Dora indirekt 100 % der Anteile des Tochterunternehmens Almost like Shoes BV innehat. Dora ist demnach ein UBO von Actually Socks BV und von Almost like Shoes BV.

 

Personen mit mehr als 25 % der Stimmrechte

Ein UBO kann auch jemand sein, der über 25 % der Stimmrechte innerhalb der Organisation besitzt. In der Regel sind Stimmrechte an die Verteilung der Anteile des Unternehmens gekoppelt. Dies ist jedoch nicht immer der Fall. Eine Organisation kann sich dafür entscheiden, in ihrer Satzung unterschiedliche Stimmrechte festzulegen. So kann zum Beispiel einem bestimmten Anteil mehr als nur eine Stimme zukommen. 

 

Personen mit mehr als 25 % der wirtschaftlichen Interessen

Ein UBO kann eine Person sein, die über 25 % der Vermögensanteile bzw. Beteiligungsrechte innehat. Dazu gehört zum Beispiel das Recht, unternehmerisches Vermögen wie Gewinne, Rücklagen oder Liquidationserlöse auszuzahlen. 

Beispiel 

Das Unternehmen Green, Green & Blue Company hat 1 Anteilseigner, aber die Aktienanteile sind zertifiziert. Es gibt 2 Zertifikatsinhaber der Aktienanteile des Unternehmens. Dies bedeutet, dass beide 50 % der Anteile besitzen. Und das wiederum bedeutet, dass sie wirtschaftliche Interessen haben. Beide Zertifikatsinhaber sind indirekt UBOs von Green, Green & Blue Company.

 

Personen, die die Gesellschaft auf andere Weise faktisch kontrollieren

Ein UBO kann jemand sein, der statt über Stimmrechte auf andere Art und Weise Kontrolle ausübt. Dies kann zum Beispiel das (Veto-) Recht zur Ernennung oder Absetzung von Vorstandsmitgliedern sein oder das Agieren als Entscheidungsträger. 

Beispiel

Das Unternehmen Purple Light Company hat 7 Anteilseigner. Keiner dieser Anteilseigner hält mehr als 25 % der Anteile oder hat ein anderes berechtigtes Interesse innerhalb der Organisation. Der einzige Stakeholder, der an Versammlungen der Anteilseigner teilnimmt und Entscheidungen für das Unternehmen trifft, ist Elsa. Das bedeutet, dass Elsa faktisch Kontrolle ausübt und daher der UBO für Purple Light Company ist. 

 

Treffen keine dieser Interessen auf Ihre Organisation zu?

Hat Ihre Organisation keinen UBO? Weisen Sie dann einen oder mehrere Pseudo-UBOs an. Ein Pseudo-UBO ist eine natürliche Person, die dem leitenden Management angehört, etwa eine Führungskraft oder ein Manager. Diese Manager müssen im Handelsregister als satzungsmäßige Geschäftsführer Ihrer Organisation eingetragen sein. Dies sind dann Pseudo-UBOs, weil sie die Funktion eines Vorstandsmitglieds haben. 

 

Wie sieht es aus, wenn eine Treuhandgesellschaft (Verwaltungsstiftung nach niederländischem Recht, STAK) die Anteile Ihres Unternehmens verwaltet?

Die folgenden Beispiele können Ihnen bei der Bestimmung der UBOs helfen, wenn die Anteile Ihrer GmbH von einer Treuhandgesellschaft verwaltet werden. 

Beispiel mit UBOs basierend auf den Stimmrechten der Treuhandgesellschaft

Company A BV hat einen Vorstandsvorsitzenden X. Eine niederländische Verwaltungsstiftung STAK verwaltet die Anteile des Unternehmens. Die STAK ist kein UBO des Unternehmens, denn nur eine natürliche Person kann ein UBO sein. Dies bedeutet, dass Company A keinen UBO hat, der basierend auf dem Besitz von Anteilen bestimmt werden könnte. Um die UBOs zu bestimmen, werden die Stimmrechte der STAK herangezogen. 

Laut Gesellschaftsvertrag der STAK gibt es 3 Personen mit über 25 % der Stimmrechte. Basierend auf den Stimmrechten sind diese 3 Personen die UBOs von Company A und der STAK.

Beispiel mit UBOs basierend auf den wirtschaftlichen Interessen der Treuhandgesellschaft

Die Anteile von Three J BV werden von NJYV Group STAK verwaltet. Da ein UBO eine natürliche Person sein muss, hat Three J BV keine UBOs, die basierend auf dem Besitz von Anteilen bestimmt werden könnten. Dann richtet sich der Blick auf NJYV Group STAK, um die UBOs zu bestimmen. 

Laut Gesellschaftsvertrag von NJYV Group STAK gibt es 5 Personen mit je 20 % der Stimmrechte. Da dieser Prozentsatz unter 25 % liegt, ist keiner von ihnen als UBO einzustufen. Im Gesellschaftsvertrag steht auch, dass der Gewinn über 2 Zertifikatsinhaber verteilt wird. Für diese Personen gilt also eine unternehmerische Gewinnbeteiligung von jeweils über 25 %. Dies bedeutet, dass beide Zertifikatsinhaber UBOs von Three J BV und NJYV Group STAK sind, und zwar basierend auf ihren wirtschaftlichen Interessen. 

 

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