Wer sind die Stakeholder in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)?

Zu den Stakeholdern in Ihrer Organisation gehören gesetzliche Vertreter und wirtschaftlich Berechtigte (Ultimate Beneficial Owners/UBO). In manchen Unternehmen kann auch ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter (Pseudo-UBO) ein Stakeholder sein. Damit sie unsere Dienstleistungen nutzen können, bitten wir Sie, einige Informationen und Daten über diese Stakeholder an uns zu übermitteln und nachzuweisen.

In diesem Artikel finden Sie Beispiele, die Ihnen dabei helfen werden festzustellen, wer die Stakeholder in Ihrer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind.

 

Gesetzliche Vertreter einer GmbH

Ein gesetzlicher Vertreter ist eine natürliche Person, die befugt ist, im Namen Ihrer Organisation zu handeln. Im Falle einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Geschäftsführung als Ganzes befugt, im Namen Ihrer Organisation zu unterzeichnen und zu handeln.

Die Geschäftsführer (Directors) können gemeinsam oder unabhängig voneinander befugt sein, so, wie es in der Satzung oder den Statuten festgelegt ist. Ein unabhängig befugtes Mitglied der Geschäftsführung kann im Namen der Gesellschaft eigenständig handeln. Gemeinsam befugte Mitglieder der Geschäftsführung müssen jedoch zusammen mit einem oder mehreren der anderen Geschäftsführer unterzeichnen.

 

Wirtschaftlich Berechtigte in einer GmbH

Ein wirtschaftlich Berechtigter (UBO) ist eine Person, in deren Eigentum oder unter deren maßgeblicher Kontrolle eine Organisation steht. Ein Unternehmen oder eine juristische Person kann einen oder mehrere UBO haben. Ein UBO ist immer eine natürliche Person, und diese Person kann unmittelbar oder mittelbar an dem Unternehmen beteiligt sein.

Als wirtschaftlich Berechtigte (UBO) bezeichnet werden:

 

Personen mit mehr als 25 % der Anteile

Jede Person, die über mehr als 25 % der Anteile an Ihrer Gesellschaft verfügt, ist ein UBO. Dies muss im Gesellschaftsverzeichnis Ihres Unternehmens festgehalten sein.

Ein alleiniger Gesellschafter (jemand, der 100 % der Anteile besitzt) gilt nur dann als UBO, wenn der Gesellschafter eine natürliche und keine juristische Person ist. Das bedeutet, dass es unmittelbare (direkte) und mittelbare (indirekte) Gesellschafteranteile gibt, die Sie berücksichtigen müssen, wenn Sie einen UBO festlegen wollen.

 

Beispiel für eine unmittelbare (direkte) Beteiligung eines Shareholders

Angenommen, das Unternehmen Very Good Socks Company hat drei Anteilseigner:

  • Ana hält 15 % der Anteile.
  • Bryan hält 10 % der Anteile.
  • Claudia hält 75 % der Anteile.

In diesem Beispiel ist Claudia ein UBO, weil sie unmittelbar über mehr als 25 % der Anteile verfügt. Ana und Bryan sind keine UBO, da jeder von ihnen weniger als 25 % der Anteile am Unternehmen hält.

 

Beispiel für eine mittelbare (indirekte) Beteiligung eines Shareholders

Bei Almost Like Shoes BV ist die Muttergesellschaft, Actually Socks BV,  die alleinige Gesellschafterin. In diesem Fall ist Actually Socks BV kein UBO, da nur natürliche Personen UBO sein können. Allerdings hält Dora auch 100 % der Anteile der Muttergesellschaft, Actually Socks BV. Das bedeutet, dass Dora mittelbar 100 % der Anteile der Tochtergesellschaft Almost Like Shoes BV innehat. Dora ist also sowohl UBO von Almost Like Shoes BV als auch von Actually Socks BV.

 

Personen mit mehr als 25 % der Stimmrechte

Ein UBO kann auch jemand sein, der mehr als 25 % der Stimmrechte in einer Organisation besitzt. Üblicherweise sind die Stimmrechte an die Anzahl der Anteile in einem Unternehmen gekoppelt. Dies ist jedoch nicht immer der Fall. Ein Unternehmen kann in seiner Satzung (Articles of Association) eine unterschiedliche Verteilung der Stimmrechte festlegen. So kann einem bestimmten Anteil auch mehr als eine Stimme zukommen. 

 

Personen mit mehr als 25 % des wirtschaftlichen Interesses (Economic Interest)

Ein UBO kann auch eine Person sein, die in der Organisation über mehr als 25 % des wirtschaftlichen Interesses verfügt. Dazu gehört zum Beispiel das Recht, Vermögenswerte eines Unternehmens wie zum Beispiel Gewinne, Rücklagen oder Überschüsse nach einer Liquidation auszuzahlen. 

Ein Beispiel: Das Unternehmen Green, Green & Blue hat einen Shareholder, aber die Gesellschaftsanteile sind zertifiziert. Es gibt zwei Zertifikatsinhaber der Anteile. Das bedeutet, dass beide Personen 50 % der Anteile halten. Diese Beteiligung gewährt ihnen ein wirtschaftliches Interesse. Beide Zertifikatsinhaber sind mittelbar (indirekt) UBO des Unternehmens Green, Green & Blue.

 

Personen, die aufgrund sonstiger Vermögenswerte Eigentümer sind oder auf sonstige Weise eine tatsächliche Kontrolle ausüben

Personen können als UBO bezeichnet werden, wenn sie auf sonstige Weise als über Stimmrechte Eigentümer des Unternehmens sind oder dieses kontrollieren. „Auf sonstige Weise“ kann beispielsweise das (Veto-)Recht sein, Mitglieder der Geschäftsführung zu ernennen/abzuberufen, oder eine Funktion als oberster Entscheidungsträger.

Ein Beispiel: Das Unternehmen Purplish Light hat sieben Gesellschafter. Keiner dieser Gesellschafter hält mehr als 25 % der Anteile. Die einzige Gesellschafterin, die an den Gesellschafterversammlungen teilnimmt und Entscheidungen für das Unternehmen trifft, ist Elsa. Das bedeutet, dass Elsa die eine tatsächliche Kontrolle ausübt und somit der UBO für das Unternehmen Purplish Light ist.

 

Trifft keiner dieser Aspekte auf Ihr Unternehmen zu?

Sollte Ihre Organisation keinen UBO haben, dann müssen Sie einen oder mehrere fiktive wirtschaftlich Berechtigte (Pseudo-UBO) bestimmen. Ein Pseudo-UBO ist eine natürliche Person, die zum Senior Management einer Organisation gehört, etwa ein Geschäftsführer (Managing Director). Solche Führungskräfte müssen im Handelsregister als satzungsmäßige Geschäftsführer (Statutory Director) eingetragen sein. Sie können als fiktive wirtschaftliche Berechtigte angesehen werden, weil sie die Funktion eines Geschäftsführers (Director) erfüllen.

 

Was bedeutet es, wenn eine Trust Office Foundation (Verwaltungsstiftung nach niederländischem Recht, Abk.: STAK) die Anteile an Ihrem Unternehmen verwaltet?

Die folgenden Beispiele helfen Ihnen bei der Feststellung der UBO, wenn die Anteile Ihrer GmbH von einem Treuhänder (Trust Office Foundation, Niederl.: Stichting administratiekantoor, Abk.: STAK) verwaltet werden.

 

Beispiel mit einem UBO basierend auf den Stimmrechten des Treuhänders (STAK)

Im Fall der Nice Nice BV gibt es einen Geschäftsführer, Harry. Die Gesellschaftsanteile werden vom BAH Trust Office (STAK) verwaltet. Die STAK ist kein UBO, da nur eine natürliche Person ein UBO sein kann. Das bedeutet, dass Nice Nice BV keine UBO auf Grundlage des Anteilsbesitzes hat. Um die UBO für Nice Nice BV zu identifizieren, müssen wir uns die Stimmrechte des BAH Trust Office genauer ansehen.

Gemäß der Satzung des BAH Trust Office gibt es drei Personen mit mehr als 25 % der Stimmrechte. Auf Grundlage der Stimmrechte sind diese drei Personen also die UBO der Nice Nice BV und des BAH Trust Office.

  

Beispiel für UBO auf Grundlage des wirtschaftlichen Interesses der Trust Office Foundation (STAK)

Die Anteile der GmbH Three J werden von der NJYV-Gruppe STAK verwaltet. Ein UBO muss immer eine natürliche Person sein. Daher hat die Gesellschaft Three J keine UBO auf Grundlage des Anteilsbesitzes. Nun sehen wir uns noch die NJYV Group STAK genauer an, um die UBO zu identifizieren.

Laut Satzung der NJYV-Gruppe STAK gibt es fünf Personen mit jeweils 20 % der Stimmrechte. Da sie jeweils weniger als 25 % der Stimmrechte haben, ist keine dieser Personen auf der Grundlage der Stimmrechte als UBO einzustufen. In der Satzung ist zudem festgelegt, dass ein etwaiger Gewinn unter zwei Inhabern von Hinterlegungszertifikaten (Depository Receipt Holders) aufgeteilt wird. Beide halten mehr als 25 % der Gewinnanteile von Three J. Das bedeutet, dass beide Zertifikatinhaber UBO sind. Die STAK ist basierend auf einem wirtschaftlichen Interesse ebenfalls UBO.

 

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